三、股东应以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”））非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 已全部实施完毕，公司拟将募投项目全部结项。

  为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要，提高募集资金使用效能，结合公司真实的情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金人民币3153.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金

  2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 2 名特定投资者发行了人民币普通股 47,816,642 股，发行价格为 7.09 元/股，这次发行募集资金总额为 339,019,991.78 元，扣除各项发行费用 31,056,603.77 元，实际募集资金净额为 307,963,388.01 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 18 日对这次发行的募集资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10005 号），《验资报告》验证确认募集资金已经到账。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2 号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律和法规和规范性文件规定，公司分别与华夏银行股份有限公司义乌支行（以下简称“华夏银行”）、浙江义乌农村商业银行股份有限公司（以下简称“义乌农商行”） 、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知安信证券，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

  本次募集资金用途为支付购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权的交易现金对价及交易相关联的费用。

  公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，非公开发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。截至目前，公司已按规定支付完毕。

  经核查，公司 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。

  公司这次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金3153.11万元（包含银行利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务。

  在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不会再使用，公司董事会授权有关人员在募集资金专户资金清零后办理这次募集资金专户注销事项，专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

  公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，提升公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关规定。

  公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能大大的提升募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，满足公司日常生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益；该事项已履行必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关法律法规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，赞同公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关法律法规，有利于最大程度地发挥募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，赞同公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法律和法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本独立财务顾问同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次日常关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议；

  本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

  2018年度本公司与浙江三鼎织造有限公司发生日常关联交易，预计2019年度本公司及子公司宁波圣鼎贸易有限公司与浙江三鼎织造有限公司将发生一定额度的日常关联交易。现将相关事项公告如下：

  公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，参加表决的4名董事全部同意上述关联交易的议案。

  该关联交易事项在提交董事会审议前已取得企业独立董事事前认可，且独立董事已就该关联交易事项出具独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的真实的情况，按公司2019年度经营计划，对2019年度公司日常关联交易情况预计如下：

  浙江三鼎织造有限公司（下称“三鼎织造”），成立于1999年，注册资本1320万美元，注册号，法定代表人骆善有，注册地址浙江省义乌市经济开发区二期区，主营业务为“织带、拉链的制造、销售”。三鼎控股集团有限公司持股75%、与华鼎公司为同一控制人，因此构成关联方。

  公司关联交易的定价依据与公司销售商品给无关联方的定价政策一致，不存在一定的差异。公司与上述关联方发生的关联交易，均属于正常经营往来，按市场行情报价定价。

  公司与浙江三鼎织造有限公司签署了《产品营销售卖协议》，约定按照市场行情报价销售公司产品。

  1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与别的业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

  3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务情况、经营成果无不利影响。

  报备文件（一）公司第四届董事会第二十次会议决议（二）独立董事事前认可意见（三）独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关议案的独立意见（六）与浙江三鼎织造有限公司签署的《产品营销售卖协议》

  重要内容提示：本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生一定的影响，对公司净资产和净利润不产生一定的影响，不涉及以前年度的追溯调整。

  2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。

  根据上述修订内容及要求，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策内容做了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

  财务报表格式按照财政部于 2017 年 12 月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。

  财务报表格式按照财政部于 2018 年 6 月发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定执行。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）第 11.12.7 条款等有关法律法规，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

  公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据来进行了调整，详细情况如下：

  根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

  将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“另外的应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应当支付的票据”及“应该支付的账款”行项目整合为“应当支付的票据及应该支付的账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应该支付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

  从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文做调整。财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总金额、净资产、净利润等无影响。

  2017 年 3 月 31 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号一金融实物资产转移〉的通知》（财会[2017]8 号）和《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号一套期会计〉的通知》（财会[2017]9 号），对《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融实物资产转移》及《企业会计准则第 24 号一套期会计》进行修订。2017 年 5 月 2 日，财政部下发了《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14 号），对《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》进行了修订（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”）。财政部相关文件要求境内上市公司于2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

  根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策做调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一根本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部于 2017 年以来修订的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23 号一金融实物资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会2017]14号）四项金融工具准则及相关规定执行。

  除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一根本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）第 11.12.7 条款等有关法律法规，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

  1、以企业持有金融实物资产的业务模式和金融实物资产合同现金流量特征作为金融 资产分类的判断依据，将金融实物资产分类为以摊余成本计量的金融实物资产、以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产以及以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产三类；

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”， 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具 投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可 撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

  公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则中衔接相关要求，首次执行日不需调整所在年度报告期的比较报表数据，仅需调整所在年度的期初留存收益或其他综合收益。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  公司董事会认为，本次会计政策变更是根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23 号一金融实物资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会2017]14号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

  经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23 号一金融实物资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会2017]14号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是《《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23 号一金融实物资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会2017]14号）进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件（一）独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，拟于2018年度计提商誉减值172,356,159.85元。本公司计提商誉减值准备的具体内容如下：

  本公司于2018年4月以发行股份和支付现金相结合的方式收购了深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权，该公司成立于2004年，主要从事经营电子商务、供应链管理等业务，截至2018年12月31 日通拓科技对应的商誉原值为人民币1,759,997,869.30元。

  2018年通拓科技受中美贸易战、国内宏观经济形势收紧等一系列不利因素影响，当年业绩承诺未完成，根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》等相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请评估机构对通拓科技资产组价值进行评估，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年4月19日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000363号），截至 2018 年 12 月 31 日，与通拓科技相关资产组可收回金额为2,950,340,476.24元。截至 2018 年 12 月 31 日，与通拓科技相关资产组不包含商誉的账面价值为1,362,698,766.79元，商誉账面价值为 1,759,997,869.30元，含商誉资产组账面价值为3,122,696,636.09元。依据上述报告，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果复核，2018 年度公司需计提商誉减值准备172,356,159.85元，并计入公司 2018 年度损益。

  本次计提完成后，通拓科技资产组商誉余额为 1,587,641,709.45元。

  公司本次计提的商誉减值直接计入 2018 年度当期损益，导致公司 2018 年度 利润总额和归属于母公司所有者的净利润减少人民币 172,356,159.85元。

  公司 2018 年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务情况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。

  经过审慎核查，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合有关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务情况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

  义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，拟以1元总价回购并注销公司发行股票购买资产部分业绩补偿股票，该议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  2018年公司通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名股东持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权。本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；现金支付金额为27,472.14万元。2018 年5 月 8日，发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  2017年4月17日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

  业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。

  1、补偿条件及计算方式（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  2、补偿方式及实施（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新辉、邹春元及通维投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向华鼎股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的华鼎股份其他股东补偿。

  根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行补偿后仍不足以补偿的部分，应以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。

  如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于取得的现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）

  廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。

  廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。

  （2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

  如：标的公司股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。

  标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。

  减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。

  （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  （4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将通拓科技的2017年度和2018年度的业绩承诺实现情况说明如下：

  根据公司与廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，经计算，补偿义务人因通拓科技未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为20,164,026股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

  公司拟以总价人民币 1 元的价格回购上述补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  公司于 2019年 4月 25 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以当前股本1,161,645,099股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.7 元（含税），合计派发现金股利为人民币81,315,156.93元。该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

  鉴于通拓科技2018 年度未能完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于补偿义务人取得的现金股利，应作相应返还。因此，如上述补偿义务人在本次回购注销前获得2018年度现金红利，其应将补偿股份对应的 2018年度现金红利届时将返还给公司。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》 （上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会将2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1831号”核准，拟向工银瑞信投资管理有限公司、自然人孔鑫明、自然人丁航飞非公开发行不超过 19,305万股（含19,305万股）人民币普通股，发行价格5.18元/股，募集资金总额为人民币999,999,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币967,845,950.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字（2014）第610631号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金项目金额为人民币990,391,192.87元。其中2018年度1一12月份投入募集资金项目金额为人民币777,580,856.76元,募集资金存放专项账户余额为人民币336,376.55元。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的真实的情况，制定了《义乌华鼎锦纶股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。

  根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，本公司已与保荐机构安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国建设银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议的补充协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  1、截至2018年12月31日，2015年非公开发行募集资金具体存放情况如下：

  报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。

  投资标的名称：河南鼎盛新材料科技有限公司（具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准）

  特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投资项目、收益等存在不确定性。

  义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）为进一步提升盈利空间，拓展上游产业链，拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司和平顶山发展投资控股集团有限公司共同发起设立河南鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“鼎盛公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。鼎盛公司注册资本10亿元，其中公司认缴出资5.1亿元，持有鼎盛公司51%的股权。

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

  4、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

  5、经营范围：城市基础设施建设专项资金的筹措、管理；城建项目的咨询、投资、开发建设；城建国有资产运营、管理；中小企业投资服务、管理；房屋租赁。

  三、拟投资标的基本情况（1）公司名称：河南鼎盛新材料科技有限公司（具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准）

  （2）注册地址：河南省平顶山尼龙新材料产业聚集区（3）注册资本：人民币100000万元（4）出资方式：货币（5）出资方及出资比例：

  （6）经营范围：尼龙产品的技术研究及推广服务；生产销售化工产品（不含化学危险品）；化工、化学技术服务、咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售；普通货物道路运输；化肥、灰渣销售；对外贸易。

  本次投资有利于公司将自身锦纶技术研发制造优势和下游产品市场开发优势与平煤神马集团、平顶山发展投资集团的上游产业技术优势和丰富的资源要素优势相结合，贯通整合锦纶全产业链，延伸拓展化工新材料领域，突破原料供应瓶颈，降低公司锦纶纺丝生产成本，增强公司在行业内的整体竞争实力。

  义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟出资500万元人民币设立全资子公司。

  2019年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本次投资在董事会对外投资权限内，不构成关联交易以及重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定无需提交股东大会审议。

  4、经营范围：化学纤维、化学纤维切片、己内酰胺、纺织品的采购与销售，及以上商品的进出口贸易。（以登记机关核准的经营范围为准）

  5、出资方式及股权结构：公司以自有货币资金认缴出资 500万元人民币，持有 100%股权。

  本次投资设立全资子公司，改善了公司销售模式，有利于公司现有业务的拓展及市场竞争力的提升，有利于公司长远发展。上述事项，将导致公司合并报表的范围进一步扩大。

  上述对外投资事项，尚需政府相关部门审批，同时，公司设立后,存在一定的经营和财务风险，请投资者注意风险。

  义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）于2018年发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权，廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）就通拓科技2017-2019年三年盈利情况与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。2018年4月3日，这次发行股份及支付现金购买相关资产标的完成交割，相关资产自2018年4月1日起纳入公司合并报表，依据上述相关业绩补偿协议，2017年、2018年、2019年为盈利预测补偿期。现就通拓科技2018年度业绩承诺实现情况做如下说明：

  2017年4月17日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

  业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。

  1、补偿条件及计算方式（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  2、补偿方式及实施（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新辉、邹春元及通维投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向华鼎股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的华鼎股份另外的股东补偿。

  根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行补偿后仍不足以补偿的部分，应以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。

  如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于取得的现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）

  廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。

  廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。

  （2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

  如：标的公司股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×这次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。

  标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。

  减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。

  （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  （4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生明显的变化，则股份补偿上限相应调整）。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年通拓科技的业绩承诺实现情况如下：

  通拓科技2018年度业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、跨境电商行业的市场状况不会发生重大变化等假设下做出的。通拓科技2018年度未能完成承诺业绩的主要原因如下：

  一方面，中美贸易摩擦和欧洲电商行业政策调整对市场环境的影响。通拓科技主要的电商平台包括Amazon、eBay、Wish、速卖通等，其主要面向美国及欧洲市场。中美贸易摩擦及欧洲国家对电商行业政策的调整，使得通拓科技在美国及欧洲市场的销售情况未达预期。

  另一方面，为了进一步拓展业务区域、增强盈利能力，除原有的四大平台外，通拓科技还加大了对东南亚平台LAZADA、SHOPEE，俄罗斯平台YANDEX、MAIL-RU，中东平台AWOK、NOON、SOUQ，非洲平台JUMIA等新兴平台的投入。由于新兴平台的前期投入较大，同时消费者对于新开店铺的认可、接受需要一定过程，因此，从新兴平台投入到实现盈利需要一定的市场培育期，2018年度新兴平台尚未表现出强劲的盈利能力。

  根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应的股份数量为20,164,026股，业绩承诺方各自应补偿数量如下：

  上述股份补偿涉及的回购事项已经2019年4月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该议案事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  公司将督促廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，并将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。关于业绩补偿的详细情况详见公司同日发布的《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》）

  公司重大资产重组交易标的企业通拓科技2018年度的业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将加快资源整合，降低成本费用，提升盈利水平，强化风险控制，促进公司持续健康发展。

  近日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”） 接到公司持股5%以上股东深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通维投资”）关于将其持有的部分公司股票进行质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：

  通维投资将其持有的本公司有限售条件的股份40,000,000股质押给国信证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日2019年4月15日，购回交易日为2020年6月15日。上述质押股份占公司总股本（1,161,645,099股）的3.44%。

  邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）互为一致行动人，截止本公告日，三方共持有公司股份206,146,217股，占公司总股本的17.75%，本次股票质押后，邹春元、廖新辉、通维投资质押股票合计131,270,000股，质押股票数量占三方持有公司股票总数的63.68%，占公司总股本的11.3%。